Art. 1 – Ambito di applicazione
1.1 Le presenti condizioni generali di vendita (di seguito le “Condizioni generali”) disciplinano tutti i contratti per la vendita, in Italia e/o all’estero, da parte di I.P. Distribution srl (di seguito il “Fornitore”) di prodotti (di seguito i “Prodotti”) ad imprese acquirenti (qui di seguito “Acquirente/i”). Tutte le offerte, le conferme d’ordine, le consegne e le fatture del Fornitore s’intendono effettuate in base alle presenti Condizioni generali, salvo deroga scritta del Fornitore stesso, senza che sia necessario un espresso richiamo ad esse o uno specifico accordo in tal senso.
1.2 Le presenti Condizioni generali si intendono accettate dall’Acquirente, anche se difformi da eventuali condizioni generali o particolari di acquisto predisposte dall’Acquirente. Queste ultime non impegneranno in alcun modo il Fornitore se non accettate espressamente per iscritto dal Fornitore stesso.
1.3 Nel caso in cui una o più disposizioni delle presenti Condizioni generali venga/no ritenuta/e invalida/e o inapplicabile/i, ciò non pregiudicherà la validità e/o l’applicabilità delle restanti previsioni delle presenti Condizioni generali; ogni eventuale disposizione ritenuta invalida o inapplicabile potrà essere sostituita con nuove pattuizioni valide ed applicabili, aventi contenuto, per quanto possibile, equivalente a quello delle disposizioni ritenute invalide o inapplicabili.
Art. 2 – Formazione del contratto e termine di validità dell’offerta del Fornitore
2.1 Ciascun contratto di vendita s’intenderà concluso nel momento in cui l’Acquirente riceva, da parte del Fornitore, la conferma scritta dell’ordine emesso dall’Acquirente stesso e ciò comporterà l’applicazione delle presenti Condizioni generali.
2.2 Le eventuali offerte formulate dal Fornitore all’Acquirente resteranno valide esclusivamente per il periodo ivi indicato e, decorso tale periodo, decadranno senza necessità di revoca. In mancanza di diversa indicazione espressa, l’offerta si intenderà valida per 30 (trenta) giorni dalla data di emissione. I termini (o le date) di consegna indicati dal Fornitore nell’offerta sono da considerarsi per il Fornitore come meramente indicativi e non vincolanti.
2.3 Eventuali annullamenti o modifiche dell’ordine da parte dell’Acquirente non avranno effetto se non preventivamente autorizzati, o successivamente accettati, per iscritto dal Fornitore. In caso di cessazione della fornitura di Prodotti da realizzarsi su specifiche dell’Acquirente, l’Acquirente si impegna ad acquistare tutti i Prodotti espressamente approvvigionati dal Fornitore per garantire l’evasione di singoli ordini dell’Acquirente o per fare fronte ad obblighi continuativi di fornitura eventualmente concordati con l’Acquirente.
2.4 Intermediari e agenti non hanno il potere di impegnare il Fornitore nei confronti dell’Acquirente, né di stipulare contratti in nome e/o per conto del Fornitore. Le offerte presentate da intermediari ed agenti sono da intendersi soggette all’approvazione e conferma scritta da parte del Fornitore.
2.5 Le offerte di vendita non comprendono in ogni caso: la fornitura di manuali, i corsi d’addestramento, l’assistenza all’avviamento ed altri servizi analoghi, salvo il caso in cui queste prestazioni siano espressamente comprese nell’offerta stessa.
Art. 3 – Dati tecnici e documenti inerenti alla fornitura
I pesi, le dimensioni, i prezzi, i rendimenti, i colori e gli altri dati relativi ai prodotti forniti ed indicati nei cataloghi, nei listini, nelle circolari o in altri documenti tecnico-regolatori, redatti dal Fornitore o dalle rappresentate, così come le caratteristiche dei campioni, hanno carattere di natura vincolante.
Art. 4 – Prezzi dei Prodotti e revisione dei Prezzi
4.1 Salvo diverso accordo scritto tra le parti, ad ogni ordine d’acquisto si applicheranno i prezzi indicati dal Fornitore nella relativa offerta o, in mancanza, i prezzi riportati nei listini prezzi forniti dal Fornitore all’Acquirente ed in vigore al momento del perfezionamento del contratto di vendita ai sensi del precedente articolo 2.1.
4.2 Il Fornitore provvederà all’imballaggio dei Prodotti utilizzando la tipologia d’imballo che riterrà, a propria discrezione, più adeguata al tipo di trasporto di volta in volta concordato con l’Acquirente. Eventuali imballaggi particolari, da richiedersi da parte dell’Acquirente entro e non oltre la trasmissione dell’ordine, saranno quotati a parte dal Fornitore e costituiranno oggetto di espresso accordo iscritto tra il Fornitore e l’Acquirente.
4.3 Il Fornitore si riserva il diritto di modificare in qualsiasi momento il listino prezzi in vigore, previa comunicazione scritta all’Acquirente, nell’eventualità in cui si verifichino aumenti di costo delle materie prime, della mano d’opera o di qualsiasi altro fattore tali da determinare tali da determinare un aumento superiore al decimo del prezzo complessivo convenuto.
Art. 5 – Pagamenti
5.1 I pagamenti dovranno essere effettuati dall’Acquirente secondo le modalità indicate dal Fornitore nell’offerta, nella conferma dell’ordine e/o nella fattura, di volta in volta, inviate dal Fornitore all’Acquirente.
5.2 Il mancato, ritardato o parziale pagamento, alla scadenza, di una fattura o nota di debito del Fornitore, il verificarsi di eventi che incidano negativamente sulla situazione patrimoniale o economica dell’Acquirente ed ogni altro fatto costituente inadempimento dell’Acquirente, comporteranno la decadenza dell’Acquirente dai termini accordati per il pagamento dei Prodotti. Il Fornitore avrà pertanto il diritto di agire immediatamente per il recupero dei crediti esistenti, ancorché non siano liquidi ed esigibili, e ciò in qualunque momento, senza alcun obbligo di preavviso e/o di formalità.
5.3 Qualsiasi eventuale contestazione o reclamo dell’Acquirente per vizi o difetti dei Prodotti non potrà, in alcun caso, dare diritto all’Acquirente alla sospensione o ritardo dei pagamenti.
5.4 Nei casi di cui al precedente articolo 5.2, il Fornitore avrà altresì facoltà, a proprio insindacabile giudizio, senza con ciò incorrere in alcuna responsabilità per danni, di i) non procedere all’esecuzione dell’ordine, ii) sospendere e/o rifiutare la consegna di Prodotti ordinati e non ancora consegnati, anche ove si tratti di Prodotti non relativi al mancato o ritardato pagamento in questione, sino all’integrale pagamento di quanto dovuto da parte dell’Acquirente, iii) di revocare o diminuire il valore dell’eventuale linea di credito offerta all’Acquirente e/o iv) richiedere all’Acquirente garanzie di pagamento e/o diversi termini o modalità di pagamento, sia per le forniture ancora in corso che per le successive.
5.5 Il ritardo nei pagamenti comporterà l’applicazione del saggio d’interesse previsto dal d. lgs. 231/2002.
Art. 6 – Riserva di Proprietà
I Prodotti consegnati restano di proprietà del Fornitore sino al momento dell’integrale pagamento. L’Acquirente è tenuto a custodire e mantenere i Prodotti secondo buona fede sino all’esito positivo dell’intero pagamento e ad astenersi dal porre in essere atti o comportamenti tali da pregiudicare al Fornitore l’esercizio di tale diritto di proprietà.
Art. 7 – Consegna
7.1 Salvo patto contrario, la fornitura dei Prodotti s’intende Franco magazzino Fornitore anche quando la spedizione o parte di essa sia a cura dal Fornitore e pertanto i rischi relativi alla fornitura passano all’Acquirente nel momento in cui i prodotti vengono consegnati al vettore.
7.2 Qualora, secondo gli accordi tra le parti, i Prodotti debbano essere stoccati presso i magazzini del Fornitore e, per cause non imputabili al Fornitore, l’Acquirente o il vettore da questo designato non provveda a prenderli in consegna, il Fornitore provvederà ad informare l’Acquirente della disponibilità dei Prodotti stessi per il ritiro. Qualora l’Acquirente non provveda al ritiro dei Prodotti entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dalla data in cui sia venuto a conoscenza della disponibilità degli stessi, il Fornitore si riserva di addebitare all’Acquirente i costi di custodia e magazzino sostenuti dal Fornitore a decorrere da detto termine di 5 (cinque) giorni lavorativi e fino al giorno dell’effettivo ritiro. I termini di pagamento applicabili in base all’art. 5 resteranno comunque vincolanti per l’Acquirente anche qualora quest’ultimo non provvedesse al tempestivo ritiro dei Prodotti. Ove sia previsto un pagamento posticipato rispetto alla consegna, i termini di pagamento cominceranno in ogni caso a decorrere dalla data di avviso di merce pronta ovvero, solo in mancanza di questa, dalla data di consegna concordata.
Art. 8 – Tempi di consegna
8.1 La consegna dei Prodotti avverrà entro i termini (o le date) di consegna espressi dal Fornitore nella conferma dell’ordine. In caso di difformità tra i termini (o le date) di consegna richiesti dall’Acquirente, e riportati nella conferma d’ordine come mero riferimento, ed i termini (o le date) di consegna previsti dal Fornitore, questi ultimi prevarranno. Il termine di consegna inizierà comunque a decorrere dal ricevimento da parte del Fornitore degli eventuali pagamenti anticipati da effettuarsi da parte dell’Acquirente al ricevimento della conferma dell’ordine ovvero, in caso di Prodotti da realizzarsi su specifiche tecniche dell’Acquirente, dal ricevimento da parte del Fornitore di tutte le specifiche tecniche definitive, i disegni ed i dati tecnici richiesti dal Fornitore e/o necessari da fornirsi da parte dell’Acquirente, per la relativa messa in produzione e fornitura dei Prodotti. I termini di consegna non potranno comunque considerarsi come termini essenziali per l’Acquirente ai fini dell’articolo 1457 del codice civile italiano.
8.2 Il Fornitore si riserva il diritto di evadere l’ordine anche attraverso consegne parziali e di emettere fatture parziali secondo le consegne effettuate.
Art. 9 – Forza maggiore e limitazioni di responsabilità
9.1 Il Fornitore non sarà responsabile nei confronti dell’Acquirente per qualsiasi inadempimento causato da accadimenti al di fuori del ragionevole controllo del Fornitore quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, azioni sindacali, scioperi, difficoltà nei trasporti, eventi naturali, guerre, disordini di piazza, pandemie, misure amministrative di sequestro, embargo, leggi o regolamenti di ogni ente territoriale o autorità amministrativa, mancate o ritardate consegne dei materiali di lavorazione da parte dei fornitori dovute ad accadimenti al di fuori del ragionevole controllo degli stessi fornitori.
9.2 Il Fornitore non sarà, altresì, responsabile nei confronti dell’Acquirente per qualsiasi inadempimento causato da, direttamente o indirettamente, da azioni (od omissioni) dell’Acquirente ivi comprese la mancata trasmissione delle informazioni e delle approvazioni necessarie al Fornitore per procedere con il proprio lavoro e la conseguente fornitura dei prodotti, nonché la mancata informazione del fatto che uno qualsiasi dei Prodotti è destinato alla produzione di medicamenti farmaceutici o veterinari.
9.3 Nell’eventualità in cui si dovesse verificare una delle suddette ipotesi, il Fornitore provvederà a comunicarla all’Acquirente unitamente alla quantificazione del possibile ritardo e alla nuova data di consegna. Se il ritardo del Fornitore fosse causato da azioni od omissioni dell’Acquirente, o da specifico lavoro di altri contraenti o fornitori dell’Acquirente, il Fornitore avrà inoltre diritto ad un’equa revisione del prezzo.
9.4 Le garanzie e responsabilità del Fornitore, derivanti da ed in relazione ai contratti conclusi sulla base delle presenti Condizioni generali, sono limitate a quelle qui espressamente previste. Fatta eccezione per i casi di dolo e colpa grave del Fornitore, quest’ultimo non avrà pertanto alcuna altra responsabilità in relazione ai Prodotti ed in nessun caso sarà responsabile per danni diretti, indiretti o consequenziali, mancato guadagno, perdite dirette o indirette di ogni genere (incluse lesioni personali e danni a cose), anche di terzi diversi dall’Acquirente, derivanti dall’acquisto dei Prodotti. L’Acquirente prende atto del fatto che la responsabilità complessiva di I.P. Distribution srl derivante da e/o relativa ai contratti conclusi in base alle presenti Condizioni generali sarà, in ogni caso, limitata al prezzo corrisposto dall’Acquirente in relazione ai relativi Prodotti, oltre all’eventuale importo liquidato dalla/e compagnia/e di assicurazione in base alle polizze assicurative stipulate da I.P. Distribution srl.
10 – Garanzia – Reclami – Limiti di Garanzia
10.1 Il Fornitore garantisce l’assenza di vizi e difetti in relazione ai materiali o alla fabbricazione dei Prodotti nonché la conformità dei Prodotti alle specifiche tecniche e agli eventuali campioni forniti dal Fornitore e/o approvati espressamente dal Fornitore che siano stati espressamente concordati per iscritto, il tutto salvo diverso accordo scritto del Fornitore.
10.2 Qualsiasi denuncia relativa a vizi o difetti dei Prodotti dovrà essere ricevuta dal Fornitore, entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla data di consegna dei Prodotti all’Acquirente, ovvero, in ipotesi di vizi non apparenti che non possano essere accertati con l’ordinaria diligenza, entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla loro scoperta ed, in ogni caso, comunque, entro e non oltre 6 (sei) mesi dalla consegna dei Prodotti all’Acquirente.
10.3 Il Fornitore si riserva di esaminare previamente i Prodotti per verificare che il difetto sussista e sia riconducibile a propria responsabilità; in tal caso, il Fornitore s’impegna, a proprio insindacabile giudizio, a sostituire i Prodotti che il Fornitore riconosca come difettosi ovvero, nel caso in cui ciò non sia possibile, a restituire, in tutto o in parte, il prezzo che sia stato già corrisposto dall’Acquirente, senza che ciò comporti alcuna responsabilità in capo al Fornitore per danni diretti, indiretti o consequenziali di ogni genere, mancato guadagno o perdite derivanti da e/o connessi ai vizi o difetti dei Prodotti.
10.4 La presente garanzia è esclusiva ed in sostituzione di ogni altra garanzia scritta, orale od implicita a cui, con l’accettazione delle presenti Condizioni generali, l’Acquirente dichiara di rinunciare espressamente.
10.5 Il Fornitore non sarà responsabile per vizi, difetti o mancanza di qualità dei Prodotti derivanti da i) vizi e difetti o mancanze delle materie prime e dei materiali o componenti forniti dallo stesso Acquirente e/o approvvigionati dal Fornitore su istruzioni di quest’ultimo, ii) utilizzo improprio dei Prodotti da parte dell’Acquirente e/o di terzi, iii) manomissioni apportate ai Prodotti, senza il previo consenso scritto del Fornitore, iv) negligenza o imperizia dell’Acquirente e/o di clienti dell’Acquirente ovvero v) cattiva o insufficiente conservazione dei Prodotti.
10.6 Premesso che i Prodotti sono conformi alla legislazione e alle norme tecniche vigenti in Italia e alle norme di prodotto specificatamente concordate al momento della conclusione del contratto, l’Acquirente si assume per intero il rischio di una eventuale difformità tra le norme italiane e quelle del paese di destinazione dei prodotti, tenendo indenne il Fornitore ogni eventuale richiesta di risarcimento danni o sanzione o altra conseguenza economica.
Art. 11 – Informazioni Confidenziali
11.1 L’Acquirente acconsente a (i) trattare le informazioni/dati/disegni/know how/documentazione ricevuti e/o appresi dal Fornitore come riservati e a (ii) limitare l’utilizzo di tali informazioni/documenti riservati ed il relativo accesso per scopi relativi all’esecuzione del contratto. Le informazioni/documentazione riservate non potranno essere riprodotte senza previo accordo scritto del Fornitore e tutte le copie delle stesse saranno immediatamente restituite dietro richiesta di IP Distribution s.r.l.
11.2 Le previsioni di cui sopra non si applicano alle informazioni che: (i) sono pubbliche o divengono pubbliche non per divulgazione da parte dell’Acquirente, dei suoi dipendenti o collaboratori, o (ii) erano in possesso dell’Acquirente prima che le ricevesse da IPDistribution s.r.l. o (iii) sono state divulgate da fonti che non sono sottoposte alle restrizioni cui è sottoposto l’Acquirente relativamente al loro utilizzo, o (iv) possono essere divulgate a terzi in base ad un’autorizzazione scritta di IPDistribution s.r.l.
12 – Marchi e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale
12.1 L’Acquirente non potrà registrare o permettere che altri registrino il marchio, nome commerciale o espressione impiegati dal Fornitore nell’ambito della vendita dei Prodotti, ovvero termini o espressioni simili o confondibili, salvo accordo scritto tra le parti.
12.2 Il Fornitore non sarà responsabile per alcun inconveniente, perdita, danno od altra spesa di qualsiasi natura, diretta od indiretta, che l’Acquirente dovesse sopportare a seguito di violazione da parte del Fornitore di diritti di proprietà intellettuale di terzi, ad eccezione dei casi in cui venga dimostrato che il Fornitore era a conoscenza che i beni in questione fossero stati fabbricati, prodotti o distribuiti in violazione del preesistente diritto di proprietà intellettuale appartenente ad un terzo.
12.3 Qualora vengano fabbricati dal Fornitore Prodotti in ossequio alle indicazioni fornite dall’Acquirente, ovvero qualora venga applicata dal Fornitore ai Prodotti una qualsiasi procedura su istruzioni dell’Acquirente, quest’ultimo sarà tenuto a risarcire il Fornitore per ogni perdita, danno, costo e spesa che questa sia tenuta a subire o sostenere in relazione ai Prodotti, ovvero che abbia dovuto corrispondere in sede di transazione per ogni azione subita in violazione di modelli, brevetti, diritti d’autore, marchi ovvero altri diritti di proprietà industriale o intellettuale.
Art. 13 – Divieto di cessione del contratto o dei diritti o doveri derivanti dal contratto
13.1 La cessione da parte dell’Acquirente del contratto o dei diritti o doveri derivanti dal contratto, senza il preventivo consenso scritto del Fornitore, sarà considerata inefficace.
13.2 Il Fornitore avrà il diritto di cedere, in qualsiasi momento, a terzi i crediti derivanti dal contratto, dopo averlo notificato per iscritto all’Acquirente.
Art. 14 – Atti di tolleranza
In nessun caso l’eventuale mancato esercizio di qualsiasi diritto da parte del Fornitore potrà costituire rinunzia al diritto di chiedere l’esatto adempimento, dovendosi qualificare tale contegno omissivo come mero atto di tolleranza.
Art. 15 – Legge applicabile e Foro competente
Le presenti Condizioni Generali e i relativi contratti di fornitura saranno disciplinati dalla legge italiana.
Per ogni controversia relativa o in ogni caso collegata ai contratti cui si applicano le presenti Condizioni generali è esclusivamente competente il foro di Milano. Fermo restando quanto precede, il Fornitore potrà, tuttavia, citare l’Acquirente dinanzi ad ogni Tribunale avente giurisdizione nei confronti dell’Acquirente stesso.
Milano, 1° luglio 2021
IP Distribution s.r.l.
L’Acquirente dichiara di aver letto e compreso le Condizioni generali di fornitura del Fornitore e di approvare specificamente, ai sensi dell’art. 1341 c.c. e 1342 c.c., il contenuto delle seguenti clausole:
Gli uffici IPDistribution srl resteranno chiusi per le festività natalizie
dal 27 al 29 dicembre 2023, compresi
IPDistribution offices will remain closed for Xmas break
during December 27th to 29th, 2023 included